《破产法司法解释（三）》第八条规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。”实践中，常有债权人在上述“十五日”期限经过后才向法院提起债权确认之诉，对于异议人超期起诉后法院是否应该受理的问题，引发了各方的争议。近日，最高法院在“广西建工集团冶金建设有限公司、广西有色再生金属有限公司破产债权确认纠纷民事申请再审审查民事裁定书”[1]中对相关问题进行了探讨,试简要介绍如下：

一、案情简介

广西有色再生金属有限公司（以下简称“再生金属公司”）管理人于2019年9月20日向全体债权人发出《第五次债权人会议通知》，明确该次会议将于2019年10月9日采用通讯表决的方式召开，会议议题之一是核查债权，管理人于2019年9月20日将编制的《再生金属公司债权表(2019-9-20)》[其中对广西建工集团冶金建设有限公司（以下简称“冶建公司”）申报的优先受偿权不予认可]提交债权人会议核查，债权人应在2019年10月9日18：00前填制债权核查意见表。因冶建公司未在债权人会议后十五日内提起诉讼，该债权经(2015)梧民破字第1-19号《民事裁定书》予以确定。后冶金公司向法院提出债权异议诉讼，均被一二审法院驳回起诉，冶金公司不服，向最高人民法院申请再审。

冶建公司再审称，(一)原审裁定适用法律错误。《破产法司法解释（三）》第八条规定的异议人提起债权确认诉讼的十五日期限，不是诉讼时效或除斥期间，而是与破产债权申报期限相同性质的附不利后果承担的引导性规定，否则会损害异议人的法定权利。提起债权确认诉讼是对债权申报权利的延续行使，立法都未剥夺逾期申报债权者的权利，司法解释更无权规定剥夺债权人提起债权确认诉讼权利的特别时效。《破产法司法解释（三）》要求异议人在管理人解释或调整后仍不服或其不予解释或调整时，方可提起债权确认诉讼，并非债权人会议核查结束当天就有结果。（二）原审裁定认定事实错误。管理人向债权人发出的《关于提请债权人会议核查债权的议案》中载明：债权人对管理人编制的《债权表》记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据；在本次债权人会议结束后5日内，管理人仍未给予解释的；或者管理人仍未通知已经予以调整的；或者管理人解释、调整后，异议人仍然不服的，则异议人应当在本次债权人会议结束后15日内向梧州中院提起债权确认的诉讼……逾期，异议人丧失异议权利。管理人的通知大大缩减了债权人的法定期限，属于对法律进行了限制性的理解，严重损害了债权人的权益，应为无效通知，原审法院基于此通知的时间节点进行裁判错误。9月20日的债权表中未对冶建公司主张的优先受偿权进行任何审查说明，也未对冶建公司承接施工的再生铜土建项目维修等工程款进行确认，冶建公司在上述期限内将债权核查表和附件《异议事实和理由》以及《关于要求尽快结算及确认工程款优先受偿的函》发送邮件并邮寄给了管理人，管理人在答辩状中也已确认收到并认可上述事实。针对冶建公司提出的债权异议，管理人于2019年10月28日进行了复函，该《债权复核意见函》是在原来9月20日债权表确认的公租房一期工程款404964.52元基础上，首次对冶建公司承接施工的再生铜土建项目维修等工程的工程款进行确认，合计确认的债权金额为1324360.34元；并首次对冶建公司主张的优先受偿权进行核查说明，并认为冶建公司主张的优先受偿权不成立。可知，(2015)梧民破字第1-19号《民事裁定书》确定的债权金额1324360.34元依据的是10月28日的《债权复核意见函》而不是9月20日的债权表。因此，《再生金属公司债权表(2019-9-20)》并不是债权人会议核查的最终结果，冶建公司收到管理人10月28日作出的《债权复核意见函》后才算债权人会议核查结束，冶建公司在收到函件后的15日内依法向一审法院起诉，依据《破产法司法解释（三）》第八条，冶建公司起诉并未超过时效。

二、裁判要旨

最高人民法院再审认为，再生金属公司第五次债权人会议时间为2019年10月9日，会议的主题之一是核查债权且债权表已于2019年9月20日提交债权人会议核查，债权人会议对冶建公司申报的优先受偿权不予认可，债权人会议结束即债权人会议对债权的核查结束，冶建公司应在债权人会议结束即2019年10月9日后十五日内提起诉讼，但冶建公司没有在法定起诉期限内提起诉讼。根据《破产法司法解释（三）》第八条之规定，异议人提起债权确认之诉的对象是债权表记载的异议债权而非《债权复核意见函》，《债权复核意见函》没有载明冶建公司可以在收到该函之日起十五日内提起诉讼。(2015)梧民破字第1-19号民事裁定亦认定冶建公司未在债权人会议结束后法定期限内提起债权确认诉讼，该裁定已经确认冶建公司的债权不享有优先受偿权并发生法律效力。故冶建公司没有在法定起诉期限内提起诉讼，原审法院裁定驳回起诉，并无不当。

三、案例评析

本案中，最高法院对实务中广受争议的破产债权确认诉讼的“十五日”期间的起算点和法院作出的无异议债权裁定书的法律效力问题进行了回应，笔者对此分析总结如下：

（一）关于“十五日”期间的起算点

对于异议人提起债权确认诉讼的“十五日”期间的起算点，实践中一直存在着不同的观点。一般而言，债权人如对债权表记载的债权有异议，应向管理人申请复核，管理人不予解释或调整，或者经管理人解释或调整后仍有异议的，异议人应在债权人会议结束后十五日内提诉；有观点认为，应自异议人收到管理人复函之日[2]作为前述“十五日”期限的起算点；也有观点认为，应以法院作出债权确认裁定之日[3]作为起算点。

在本案中，最高法院未认同异议人收到管理人债权复函后才算债权人会议核查结束的观点，并指出异议人提起债权确认之诉的对象是债权表记载的异议债权，而非《债权复核意见函》，债权人会议结束即债权人会议对债权的核查结束，故本案以债权人会议结束时间作为债权确认之诉“十五日”期间的起算点。

（二）关于破产债权裁定书的法律效力

实务中一个饱受争议的问题是，能否对已经人民法院裁定确认的无异议债权提起债权确认诉讼？该问题实质上讨论的是破产程序中的裁定文书是否具有既判力。[4]王欣新教授曾撰文指出，法院就所作的无异议债权裁定为形式审查，具有程序性法律效力，但不具有实体性的既判效力，异议人仍可提出债权异议之诉。[5]对此，最高法院并未就破产债权裁定书的既判力问题予以直接回应，而是认可该裁定已发生法律效力，例如在“再审申请人崔福兴因与被申请人海南中度旅游产业开发有限公司破产债权确认纠纷一案”中[6]，最高法院就认为，一审法院作出民事裁定确认案涉争议债权为无异议债权，该裁定已发生法律效力，异议人请求对该裁定确认的债权予以变更，二审法院认为其起诉属对人民法院已经发生法律效力的裁定所认定的法律事实、法律关系提起诉讼，依照《民诉法解释》第三百三十条之规定裁定驳回其起诉，并无不妥。本案中，最高法院也采取相似立场，认为(2015)梧民破字第1-19号民事裁定已经确认冶建公司的债权不享有优先受偿权并发生法律效力，异议人冶建公司超过法定“十五日”期间提起债权确认之诉，已丧失诉权。 

参考文献：

[1] (2021)最高法民申6110号民事裁定书。

[2]《重庆市高级人民法院关于审理破产案件法律适用问题的解答》【渝高法〔2017〕207号】规定：“......债务人、债权人在管理人指定期限内提出异议的，管理人应当予以审查，经管理人解释或调整后仍有异议的，应在管理人告知其异议审查结果之日起十五日内向受理破产案件的人民法院提起破产债权确认诉讼。逾期未起诉的，视为无异议，人民法院可根据管理人的申请对债权表记载的债权裁定确认。债务人、债权人逾期起诉的，人民法院不予受理。”

[3]王欣新：《论破产债权的确认程序》，载《法律适用》2018年第1期。

[4] 最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于企业破产法司法解释（三）理解与适用》，人民法院出版社2019年8月第1版，第177-178页。

[5]王欣新：《<破产法司法解释三>第八条之解读》，载《人民法院报》，2019年8月15日第007版。王欣新：《论破产债权的确认程序》，载《法律适用》2018年第1期。

[6]（2020）最高法民申284号民事裁定书。