一、我院在审理两个案件中所做的主要工作
       案件的审理工作可以区分为两个阶段，一是立案阶段，二是审理阶段。
（一）立案阶段
       朝华科技及星美联合重整案均由债权人向我院提出重整申请，从而启动了立案审查程序。收到债权人提出的申请后，因被申请人系上市公司，我院于收到申请书当日即安排具有破产案件立案审查经验的专人进行审查。首先审查申请人的债权是否属实，其次审查债务人的基本情况。对债务人基本情况的了解主要通过两个途径：1、要求债务人提供资产负债表及债权、债务清册，并对公司的现状作出陈述；2、上网查询债务人披露的财务资料和其他与资产、财务有关的各项信息，及股东持股情况。
       经审查，朝华科技与星美联合均系在深圳证券交易所进行公开交易的上市公司，目前均因连续两年以上亏损，被加注S*ST。朝华科技有近5万社会流通股股民，星美联合有2万余社会流通股股民；在债权人向本院提出重整申请时，两个公司帐面负债均近十七亿元，帐面资产大大低于帐面负债，且有效资产均处于全国各地法院的保全之下，或正处于被法院执行中；公司及其控股子公司已基本停业。朝华科技已连续三年亏损，如果在2007年12月底仍不能实现盈利，朝华科技将退市；星美联合连续两年亏损， 2007年7月，已有债权人向本院申请对其进行破产清算，因最高人民法院尚未批准，故未立案。该公司如果在2008年4月30日之前不能实现盈利，亦将面临停牌处罚，之后重整的难度将大为增加。
       经办人审查后，立即向院审委会作了汇报。经审委会研究，两个债务人公司均符合破产法规定的立案实体要件，债权人提出重整申请，亦符合破产法规定的相关程序性要件，符合立案条件。考虑到两个公司均系上市公司，如进行破产清算，不仅会给债权人造成重大损失，也会给社会流通股股民造成不可挽回的毁灭性损害，引发社会不稳定因素。而两个案件的客观情况均要求在短期内结案，否则，公司即将退市或增加退市风险。而按相关规定，上市公司破产立案尚需逐级报最高人民法院批准。
       案件的重要性和时间的紧迫性给我院提出了严峻挑战。为此，我院一边继续完善立案的相关资料，如征询债务人及各主要债权人对重整的意见，与重庆市、涪陵区两级政府进行沟通、协调，争取政府的大力支持，按照最高人民法院的要求出具同意进行重整的书面意见及维护社会稳定的承诺，并由政府协调证监会、商务部出具同意进行重整的书面意见。一边形成书面材料，逐级向最高人民法院汇报。在市高院、最高人民法院的指导、支持及市、区两级政府的大力支持下，两个案件如期、顺利立案（朝华科技于2007年11月16日立案，星美联合于2008年3月11日立案），并同时确定了合议庭组成人员。
（二）审理阶段
两个案件立案后，我院立即按《破产法》的规定开展各项工作。
       1、指定管理人。考虑到上市公司破产重整敏感性高、政策性强、利益冲突激烈、利害关系人众多、程序复杂，本院经请示高院后，根据最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第四项之规定，指定清算组为管理人。并采取公开竞选的方式，选任了管理人中的中介机构，与政府派出的人员共同组成清算组。
       2、按《破产法》规定完成必须进行的程序性工作。
①发出受理、债权申报及债权人会议召开的书面通知及公告。在星美联合重整案中，因涉及非流通股股东股权的调整，还向非流通股股东发出了召开债权人会议的书面通知及公告，为保证此项工作不出错，我院又派人向证券登记结算公司查询，核实了星美联合非流通股股东的身份。
②公告通知债务人的法定代表人及其他高级管理人员在破产重整程序中应履行的义务。
③向公安局具函刻制管理人印章，封样备案后交管理人使用。
④指定债权人会议主席并与之进行沟通，告之其职责及权利义务。
       3、确定重整程序中的重点工作：审核债权并编制债权表、对债务人的资产及偿债能力进行评估、制订重整计划草案。根据以上工作并结合管理人成员各自所长，对管理人成员的工作进行合理分工，同时要求管理人制订出重整工作计划。我院则对管理人提交的重整工作计划进行审查并作出适当调整。
       4、协助管理人进行资产调查。朝华科技与星美联合帐面上的主要资产均由两部分组成：一是向其子公司（参股或控股公司）出资形成的股权；二是对他人（主要为法人）享有的债权。管理人委托的评估机构对上述资产进行评估时有一定的难度，尤其是在一个较短的时间内，评估机构仅依据帐面资料难以作出较为客观的、合理的判断。为此，需要对债务人的投资子公司、债务人的债务人的资产状况进行调查。因我院选任的管理人中的中介机构具有尽职调查的职能和经验，此项工作就由管理人去完成。由于管理人中的中介机构在进行尽职调查时，有些部门不配合，因此，本院又出具了调查令；如果个别部门在中介机构出示调查令的情况下仍不配合，则由我院派人进行调查。保证了评估工作的正常开展及评估结论的相对客观性、合理性。
       5、参加重整计划草案的讨论。重整计划草案的制订是重整程序中的一项重要工作，此项工作无论是由债务人还是由管理人来完成，法院都不能事先不闻不问。朝华科技重整案中，由于时间太仓促，政府、管理人一直忙于与债权人的谈判中，重整计划草案出来得晚，我院未能参与对整个草案的讨论，但该草案的核心内容，我院一直参与了论证；星美联合重整案中，我院一直参与了对重个重整计划草案的论证。
       6、参加由管理人或政府金融办召集的主要债权人（银行）会议，听取债权人的意见，回答债权人提出的一系列法律问题。在朝华科技案中，我院多次派人参加此种会议。由于重整制度是一项新的法律制度，当事人不熟悉，实践中又未运用过，对重整制度中许多规定的含义不理解，不能预测自己行为（表决时投赞成票）的法律后果，提出了一系列法律问题。为了消除债权人的疑虑，我院对债权人提出的问题非常重视，进行了认真研究，拿不准的立刻请示市高院，甚至向最高人民法院和专家咨询，及时给予债权人答复。
       7、确定管理人中的中介机构的报酬方案。这是一项看起来简单，实则既敏感又很棘手的工作。最高人民法院在《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》中对管理人报酬的确定，采取了相对具体和原则性规定相结合的办法加以规定，主要以债务人最终清偿的财产价值总额为计算参考基数，但对管理人中中介机构的报酬如何确定，则规定得非常笼统。只规定“其他机构或人员的报酬根据其履行职责的情况确定”，专门针对重整程序中管理人及其中介机构的报酬则没有规定，实践中又没有其他法院确定的报酬方案作为参照，实在难以把握确定一个什么样的报酬方案是比较恰当的。我院主要考虑了以下因素确定中介机构的报酬方案：①最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》并考虑：A、债务人资产评估值，B、重整时间，C、本地经济发展及消费水平；②中介机构的报价；③重组方及政府的意见。因两个案件管理人中中介机构的报酬都没有以债务人的财产支付，实际上没有考量债权人的意见。
       8、与管理人共同商定会议方案，包括联系、接待债权人、出资人方案，报到、会场布置、会场工作人员及其分工、维稳等一系列方案；
       9、拟定会议题纲并主持债权人会议。对这项工作需要说明的是：按新破产法的规定，债权人会议（无论是第一次，还是以后的债权人会议）应由债权人会议主席主持。考虑到两个案件的第一次债权人会议议题多，不仅包括核查债权，还包括对管理人已履行职务情况的监督、对重整计划草案的讨论和表决，会议主持人应当具有很强的专业性，故仍援用最高人民法院的司法解释，由人民法院主持第一次债权人会议。而且，我院认为，凡涉及对重整计划草案进行讨论和表决的债权人会议，都由人民法院主持为宜。 10、研究并批准管理人提交的重整计划。朝华科技与星美联合重整案，在债权人会议表决通过了重整计划后，我院根据管理人的申请，及时研究并批准了管理人提交的重整计划，终止重整程序并予了公告。
       根据破产法的相关规定，人民法院在批准了重整计划，终止重整程序后，案件即为结案。经批准的重整计划应当由债务人执行，管理人进行监督。债务人如不能或不执行重整计划，人民法院应当根据管理人或者利害关系人的请求，裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。但此项工作不再属于重整案程序与工作的延续，而属于另一破产清算案件应当进行的程序和工作。即重整程序终结后，人民法院在重整案中应做的工作即告完结。但我们认为，破产法的规定与实践有所脱节，仅仅依靠债务人难以执行重整计划。如星美联合案中出资人权益的调整就不是债务人可以执行的；重整计划执行中如需有关行政部门甚至司法机关的配合时，债务人的地位与职能都难以保证其能取得相关部门的配合，顺利地执行重整计划。因此，我院在结案后，仍从实际需要出发，服务大局，尽我院最大的努力，协助债务人与其他实际执行主体，将重整计划执行完毕。
二、两个案件中的相关法律问题
       我院在两个案件的审理及协助债务人执行重整计划中，遇到了许多法律问题。由于两个案件的重整方式总体上是一致的，因此反映出的法律问题亦是相同的。主要涉及到破产法本身的问题及破产法与公司法、担保法、证券法相关规定的对接问题。现将其中部分典型问题与我院的意见提出来，供社会各届讨论、指正。
（一）朝华科技与星美联合的重整方式在破产法上的合法性问题。
       朝华科技与星美联合重整计划的总体思路是：由战略投资者以现金或股票给予债权人一定比例（不同性质的债权人清偿比例不同）的清偿；债权人未获清偿的债权及债务人的全部资产（包括现金、动产、不动产、投资权益、债权）平移给一个才成立的其本身没有任何债权债务的第三方公司（星美联合案中部分担保债权人不愿将剩余债权平移给第三方公司，为尊重债权人的意见，故未平移该部分债权人的剩余债权，其与主债务人之间的债权债务关系在债权人获得一定比例的现金清偿后直接归于消灭），由第三方公司以其本公司原有的资产及接受的债务人的全部资产继续向债权人承担责任；债权人对其他从债务人享有的权利不变。
       1、此种重整方式属于什么重整方式？我国破产法对重整方式未作规定，实践中，各个企业的重整方式并无固定模式。学者亦认为，重整方式可多种多样，减负债务、延期偿还、减核公司注册资本金、发行新的股份，将债权转化为股权，与其他公司合并，甚至解散原公司，设立第二公司，均是可以采取的整整方式。以上各种重整方式 ，有学者认为可归为二类：再生性重整与清算性重整。并认为，根据我国破产法的立法精神，重整方式应为再生性重整，即通过债务人自身的资产与债务重组，恢复债务人的持续营业能力，达到维持债务人原有事业之目的。
       星美联合与朝华科技，在债权人提出重整申请时，其已深陷债务危机，无法通过自身的资产与债务重组获得新生，原法人股东也无力再注入资产使其恢复营业，甚至重整费用都难以支付。如果按前述“再生性重整”含义的理解，朝华科技与星美联合都不属于再生性重整。那么，是否属于清算性重整呢？由于学术上对清算性重整并无准确的定义，我们亦难以将其归入到清算性重整中去。鉴于本文属工作报告，故对此问题不再作深入讨论，留给社会各届评说。
       2、此种重整方式是否符合破产法的规定。朝华科技与星美联合的重整方式，是与债权人多次磋商的结果，是在四大国有商业银行按《贷款通则》的规定，无权放弃债权，而时间又非常紧迫（朝华科技案如第一次债权人会议不能表决通过，再次表决后逐级报请最高人民法院强行批准的时间都没有）的情况下，唯一可以选择并为债权人及其他利害关系人都可以接受的重整方式。我们认为，采取此种方式对朝华科技与星美联合进行重整，具有重要的社会价值。①债权人通过重整程序获得的清偿额远远高于通过清算程序可获得的分配额。朝华科技的债权人获得的清偿额比通过清算程序可获得的理论上的分配额高8.3个百分点，星美联合高出25.09个百分点。朝华科技与星美联合的所有债权人通过重整程序获得的清偿额总额比通过清算程序可获得的分配额总额多约7.2亿元。此种方式显然更好地维护了债权人，特别是职工与税务债权人的利益。②朝华科技与星美联合如果进行破产清算，出资人的权益为零，对所有的出资人显然不利，特别是近七万无辜的社会流通股股民，更是血本无归，损失惨重，极有可能引发社会不稳定因素。采取此种方式重整后，两个公司的出资人可以说成为最大的受益者，消除了一些潜在的社会隐患，维护了社会稳定、促进了社会和谐。③改善了地方资本市场环境。一方面，债权银行通过重整程序收回了部分不良贷款；另一面，债权银行为核消不良贷款找到了依据。朝华科技与星美联合重整，为彻底解决债权银行的不良贷款问题打下了很好的基础，为改善地方资本市场环境起了很大的作用。④促进了地方经济发展。两个公司重整成功，为引进战略投资者重组两个公司打下了坚实的基础。如两个公司最终重组成功，对地方经济发展的作用是不言而喻的。
       从经济价值的角度考察，让一个已经存在的上市公司继续存续，比让其死亡后再申请成立一个上市公司所花的社会总成本必然要小，因而亦具有经济价值。
       朝华科技与星美联合重整，对于与债务人公司有关的所有利害关系人，包括债权人、股东、职工均有利而无害，且能改善地方资本市场环境，促进地方经济发展，维护社会稳定，促进社会和谐。既然朝华科技与星美联合重整有如此重要的社会价值，又不损害任何人的合法权益，法律上就没有不可逾越的鸿沟。因此， 我院认为，朝华科技与星美联合的重整方式，不仅应为社会所肯定，也应为《破产法》所肯定，是符合《破产法》规定的一种重整方式，也是符合我国国情的一种上市公司重整方式。
（二）由第三方公司承债式收购债务人的全部资产是否应经股东大会作出决定。
我院认为无须经债务人（朝华科技与星美联合）股东大会作出决定。其理由是：
       债权人向本院提出重整申请后，本院在决定是否立案过程中已对债务人的资产状况进行了初步审查，认为债务人已符合《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的“企业法人不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务，也明显缺乏清偿能力”这一破产清算及重整的立案实体要件。在重整程序中，经评估机构评估，及管理人审核确认债权人申报的债权，足以确定债务人已资不抵债，所有者权益为负数这一事实。破产法理论上认为：在破产程序（包括重整程序、和解程序及清算程序）中，当债务人资不抵债时，债务人的出资人不享有对资产的处分权，只有债权人才享有对资产的处分权。因为此时债务人的所有资产应属全体债权人所有，故由债权人会议以表决的方式处分债务人的资产，而不由债务人的出资人以股东大会作出决议的方式处分债务人的资产，我们认为是合法的，没有损害债务人股东的利益。相反，由第三方公司承债式收购债务人的所有资产，其目的是为战略投资者重组朝华科技与星美联合创造条件。如重组成功，对其股东，特别是近七万社会流通股股民，是有益的。
（三）由第三方公司承式收购债务人的全部资产在处置程序上是否有违证监会的相关规定。
我院认为，该资产处置行为系司法程序中的处置行为，与非司法程序中的资产处置行为遵循的程序是不相同的，未违反证监会的相关规定。理由是：
       依据证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》之规定，在非破产程序中，第三方公司承债式收购债务人的所有资产（即朝华科技与星美联合零价出售其全部资产与负债），应当遵循的程序是：①由债务人董事会作出决议，决议应附中介机构及独立董事的意见；②将该决议向证监会及证券交易所报告并公告；③由证监会股票发行审核委员会对债务人董事会决议进行审核；④经审核无异议的，由董事会发布召开股东大会的通知；⑤股东大会作出决议后方可实施；⑥实施情况应按证监会的要求进行公告。
       我们认为，证监会上述规定的主要目的是：A、保护中小股东特别是股民的合法权益；B、保证资产处置后，公司的股票仍符合交易条件。因两个案件中的资产处置行为是在破产程序中实施的，是重整计划的重要内容，其合法性应由人民法院在决定是否批准重整计划时进行审查，故与非破产程序中的重大资产处置行为遵循的程序及条件均是不同的；但人民法院亦应按证监会上述规定之精神及破产法的规定对其合法性进行审查，并按证监会的要求报告并公告。本案重整计划中资产处置行为没有损害股东特别是股民的利益；实施上述行为的目的正是为重组朝华科技与星美联合，恢复二公司的股票交易创造条件，因而从根本上未违反证监会的上述规定。
（四）第三方公司承债式收购债务人的所有资产对保证人责任及其他债务人应承担的责任是否有影响。
       《中华人民共和国担保法》第二十三条规定：“保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。”因此，第三方公司承债式收购债务人的所有资产，对保证人责任的影响问题，是债权人非常关注的问题之一。同时，债权人还认为，新《破产法》第九十二条只规定了“债权人对债务人的保证人及其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，对其他债务人（如物上担保人及其他承担非连带责任的债务人）所享有的权利是否受重整计划的影响，则没有规定。因此，亦较关注。
       我们认为，债权人对保证人、连带债务人及其他债务人所享有的权利不受重整计划的影响，理由是：
       ①第三方公司承债式收购债务人的所有资产不同于单纯的债务转让，如系单纯的债务转让，应征得所有债权人的同意。但第三方公司承债式收购债务人的所有资产，是重整计划内容的一部分，重整计划的通过遵循的程序及条件是：由债权人会议各表决组进行表决，各表决组通过的条件为“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上”。由此可知，第三方公司承债式收购债务人的所有资产，虽然包括所有债务的转让，且债务转让亦是多数债权人的意思，但毕竟不同于单纯的债务转让应满足的法定要件，此行为不属于《中华人民共和国担保法》第二十三条规定的债务转让行为。
       ②对重整计划的批准属司法行为，不是债权人与债务人之间的合同行为，不应以调整合同行为的法律规范调整司法行为。          ③第三方公司承债式收购债务人的所有资产只是重整计划的内容之一，重整计划的另一重要内容是：由战略投资者以现金清偿全部职工债权、税务债权及其他债权人债权额本金的10%或30%，其余的本金债权及其他债权才由第三方公司收购；而第三方公司在收购债务人的全部资产与债务时，该公司本身没有任何债权债务。因此，从重整计划的整体内容看，第三方公司承债式收购债务人的全部资产后，第三方公司承担的债务比原债务人承担的债务少，而其承担责任的能力（用于承担债务的资产）没有降低，反而增强了。整个重整计划不但没有加重保证人的责任，反而减轻了他们的责任。故保证人主张以此为由免除责任是没有合法理由的。
       ④《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第三款规定：债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。该规定虽然只规定了债权人对保证人及其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，我们认为由第三人提供物的担保的，债权人享有的担保物权及对其他非连带债务人享有的权利亦不受重整计划的影响。其法理与前述相同。且没有法律（物权法与担保法）规定担保物权会因主债务的转移而灭失。根据笔者的了解，也没有法律规定债权人对其他非连带债务人享有的权利，将随债务的转移而消灭。
（五）有关债务人财产保全措施的解除及执行程序的中止应如何实施。
       在债权人向本院提出对债务人朝华科技与星美联合进行重整的申请前，债务人的资产基本上都处于全国各地法院的保全之下，其持有的股权及银行账户均被冻结，多数已进入执行程序；且涉案法院众多，协执单位主要为工商部门及银行。因债务人重整计划的部分内容为：将债务人的全部资产平移给第三方公司，执行期限为三个月或六个月。该重整计划能否如期执行，取决于对新《破产法》第一十九条的理解及各保全法院的配合力度。
       新《破产法》第十九条规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。对该条的理解有两种观点。一种观点认为，保全措施的解除及执行程序的中止是人民法院受理破产申请的当然效力之一，即一旦人民法院受理了破产申请，附加于债务财产之上的保全措施自然解除，不需要人民法院另行作出一个裁定，来宣告保全措施丧失其法律效力。另一种观点认为，新《破产法》只规定了保全措施应当解除，但没有规定系自然解除，且实践中行不通；保全措施的解除还是只能由采取保全措施的法院以裁定宣告解除。
       我们认为，保全措施自然解除观在实践中是行不通的。一是协执单位在未得到法院解除保全措施宣告的相关法律文书前，不可能解除保全措施；二是可能造成这一制度被滥用，成为地方保护主义的保护伞。另一方面，如果只能由采取保全措施的法院以裁定宣告解除保全措施，则只要采取保全措施的法院不配合，破产程序（和解、重整、清算）就难以顺利推进，也不能保障债权人得到公平清偿。
       我们建议，当破产程序推进到一定程度，已不可逆转时，如已宣告债务人破产或重整计划已通过，重整程序终止后，受理破产案件的法院可宣告解除附加于债务人财产之上的保全措施。具体条件由最高人民法院在制定《破产法》司法解释时作出明确规定。我院亦正着手准备就此问题向最高人民法院请示。
三、审理两案的几点作法与体会
       朝华科技与星美联合重整案，本院在收到债权人提出的重整申请时，确有几分疑虑，几分畏难。一方面，重整制度是破产法规定的一项新制度，审判人员还未对其进行深入地学习，对其中的精神、法条的含义还未能准确地理解和掌握。司法实践中，又没有任何先例可循，没有任何经验可资借鉴，法律准备不足；另一方面，上市公司重整涉及利害关系人众多、社会影响极大，如果重整不成功，按破产法的规定，必然转入清算程序，那时，我院必将面临来自社会各界的指责。
       但在了解了两个公司的现状及政府的态度后，我院感到责无旁待，也增强了我们的信心。一方面，两个公司已完全符合破产清算的条件，朝华科技即将退市，其退市后，破产清算是唯一的选择；星美联合离退市虽然还有近一年的时间，但如不能在2008年4月30日之前通过重整计划，以后重组的难度将大大增加，退市的可能性大大提高。如果两个公司最终走向清算，对债权人、职工、股东，特别是七万无辜的社会流通股股民，其损害是巨大的。另一方面，政府对这两个公司重组非常关心和支持，在将案件提交给法院前，政府已经介入并做了大量的工作。因此，我院迅速消除了疑虑，鼓足勇气，全身心投入到两个案件的审理工作中。并在短短的一个月零几天之内，克服了重重困难，使重整计划得到债权人会议表决通过。在两个案件的审理中，我院主要有以下几点作法与体会。
（一）充分认识上市公司重整的重要意义，周密安排法院工作。
       收到债权人提出的重整申请时，我院虽有几分疑虑，但职业的敏感性告诉我们，这是一件大事，是我院多年来难得一遇的两件重特大案件，在思想上引起了我院领导的同度重视。在了解了两个公司的相关情况后，我院充分认识到，两个公司重整，能够维护与公司有关的各方利害关系人的利益。为此，院领导指示：审理好两个案件是法院工作服务于民生、服务于经济与社会发展的重要举措，是彻实践行司法为民宗旨的具体体现，要作为一项重要的政治任务抓紧抓好，要排除一切困难、创新法律适用观念，保证百分之百地重整成功。
       1、配备强有力的审判力量。
       上市公司破产重整，具有很强的专业性，必须配备强有力的审判力量。朝华科技重整案，我院组成了由具有丰富的破产案件审理经验的分管副院长为审判长，民二庭副庭长为承办人，其他三名审判人员为成员的五人合议庭为本案审判组织；星美联合重整案，本院强烈要求市高院派人来现场指导办案，应本院的要求，市高院专门派来了他们从事破产法研究的李季宁下挂本院，担任星美联合重整案的承办人。由于破产案件的审理头绪多、任务重，两个案件的时间又非常紧，为保证各项工作措施落实，程序上不出差错，我院除配备了强有力的五人合议庭审判组织外，还配备了专案书记员；并召开了各相关部门协调会，要求各部门全力配合，当合议庭人员应付不过来时，政治部随时在全院抽调人员配合合议庭的工作。
       2、正确选任管理人。
       鉴于上市公司社会关系的广泛性、复杂性，我院报经市高院同意，根据最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第（四）项之规定，指定清算组为管理人，将政府的部分领导人员指定为清算组的成员，为政府介入重整程序，发挥政府的作用提供了法律依据。同时，基于重整程序的高度专业性及可能遇到的问题的复杂性，我院又成立了管理人评审委员会，按法定程序以竞选方式选任了一名具有丰富破产清算经验的清算事务所，一名实力较强，在重庆市辖区乃至全国都具有较高知名度的律师事务所为清算组成员。两名中介机构在接管债务人的财产与营业，债权、债务清理、审核，资产调查，制定重整计划草案，召开债权人会议等工作中发挥了重要作用。
       3、发挥主观能动性，积极主动参与重整程序的各项工作。
       按照破产法的规定，法院在整个破产程序中的主要职责就是依法律规定推进程序，保证程序的合法性与公正性。但法院不应处于完全被动的地位，应当积极主动地参与重整程序的各项工作。我院在审理朝华科技与星美联合重整案中，要求管理人的工作，紧紧围绕重整计划草案如何得到债权人会议表决通过展开。为此，我院在管理人机构健全后，即召集管理人成员开了会，对管理人在重整程序中重点应做的几项工作——编制债权表、偿债能力评估、制定重整计划草案进行了部署，并针对管理人成员各自所长，对其职责进行了分工。
       就债权表编制工作，我院给管理人定出了时间表，并随时保持与管理人的联系、沟通，尽最大的努力将管理人与债权人之间的争议解决在债权人会议召开之前，如期顺利完成了债权表编制工作。
       就资产与偿债能力评估工作，我院要求管理人提交给债权人会议的评估报告一定要具有客观性，要能比较真实地反映债务人的资产状况。为此，我院对管理人委托评估机构提出了几点要求：有证券评估资质，有实力、有经验，在全国范围内有一定的知名度与公信力。评估机构进场后，我院与评估机构进行了交流，对评估机构提出了质量与时间要求。根据评估工作的需要，我院第一次向选任的中介机构中豪律师集团（重庆）事务所及北京金杜律师事务所出具了调查令，由其持我院出具的调查令在全国范围内对债务人的资产状况进行调查；在律师事务所持我院的调查令仍不能完成相关调查工作时，我院立即派人进行调查。保证了评估工作的顺利实施及评估报告的客观性、真实性。
       重整计划草案是重整各方利害关系人利益博弈的结果，重整计划草案能否得到债权人会议表决通过，关键是草案对各方利害关系人的利益作出怎样的安排；同时，草案是否具有可执行性，是否合法，也是必须考量的因素。朝华科技重整案中，由于重组工作启动得晚，事先未与债权人进行充分地沟通，政府、重组方、管理人一直忙于与债权人进行谈判，迟迟不能提交书面的重整计划草案。直至债权人会议召开的前10天左右，在与几个主要债权人的谈判陷入僵局的情况下，我院才应管理人的要求，参与了重整计划草案核心内容的修改工作。在征询了一些具有证券法专业知识的人员的意见后，我院邀请市高院民二庭的同志参加，对重整计划草案核心内容的可执行性与合法性进行了研究。并在债权人会议召开之前，在由市金融办召集的部分主要债权人协调会上，对债权人提出的如通过重整计划可能对债权人发生的不利影响及有关的法律问题进行了分析与答疑，消除了债权人的疑虑，为重整计划的顺利通过提供了法律上的支持。
       星美联合重整案，由于涉及对出资人权益的调整，必然涉及到司法权与行政权的冲突与对接问题，法律上更为复杂。因此，我院对草案的合法性与可执行性更为关注，多次参与对草案关键内容的论证，并向最高人民法院作了汇报；还派人去深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司进行咨询。由于个别对重整计划草案能否得到债权人会议表决通过起决定作用的主要债权人的态度迟迟不明，从而给草案核心内容的确定造成了困难。直至债权人会议召开当天凌晨四点钟，我院郭瑞副院长还在与管理人一起进行探讨。

       为保证完成前述工作，我院主要领导要求：合议庭组成人员、相关部门责任人，甚至院领导在重整案结案前无节假日，随时根据工作需要服从安排。在两个案件审理期间，合议庭组成人员经常晚上加班，与管理人一起研究随时出现的问题，并多次派人马不停蹄地赴深圳、武汉、成都、雅安、重庆等地办理调查、咨询、解封等事宜。案件中的重要问题需审委会研究时，审委会随时召开，不仅打破了我院定期召开审委会的贯例，甚至有几次审委会都是在下午下班后召开的。郭瑞副院长在外地为其母亲办理丧事期间，还抽出时间赶回来与管理人一起研究急需解决的问题，了解案件的进展情况。正是我院上下一心、群策群力、不畏困难、不辞辛苦，才有力并有条不紊地推动了重整程序各项工作的顺利进行，并对案件的进展情况了如指掌，保证了两个案件重整的成功。 

（二）充分发挥政府的功能

       上市公司的利害关系人众多，法律关系复杂。如上市公司破产，不仅会损害众多利害关系人的利益，特别是职工与债权人的利益，也会影响地方经济发展，损害资本市场环境，进一步影响社会稳定。各地政府对上市公司均非常关注，对濒临破产的上市公司重整有非常浓厚的兴趣。因此，法院在审理上市公司重整案中一定且必须要发挥政府的强大功能，让政府在重整程序中的一些重要环节站在前台。在法院与政府的关系与定位中，法院的主要功能是主导重整程序的推进，并在政府发挥主要作用的重要环节当好政府的参谋，给政府提供法律上的支持。在朝华科技与星美联合重整案中，政府在以下几个方面发挥了重要作用。
       1、寻求战略投资者。在债权人向本院提出重整申请时，朝华科技与星美联合已深陷债务危机，如同一个垂死的病人，很难通过自身的资产与债务重组起死回生，必须借助外援给其“换血”，才能获得重生。但在外援即战略投资者的寻求方面，由于与法院的职责风马牛不相及，因此，法院可谓一筹莫展。而政府负有经济建设的职责，并设有职能部门从事引资工作，政府在寻求战略投资者方面具有得天独厚的条件。朝华科技与星美联合的战略投资者，完全由地方政府引进，并由政府与战略投资者进行各方面的协调。
       2、与债权人进行谈判。朝华科技与星美联合重整，只是重组中的第一步，即债务重组。在此阶段，与债权人进行沟通，取得债权人的理解与支持是非常重要的。法院由于受中立性地位的限制，不能，也没足够的人力（朝华科技与星美联合的债权人人数众多）从事此项工作。而政府不仅拥有强大的人力资源，其职责与功能也使其在从事此项工作中具有独其所能的作用。朝华科技与星美联合重整计划的通过，政府在取得债权人的理解与支持方面，发挥了极其重要的作用。如确定恰当的清偿比例，通过金融办召集银行债权人开会协商，取得银监会及其他以政府为出资人或主管部门的债权人的支持。
       3、维护社会稳定。上市公司重整与否，涉及众多利害关系人的利益，事关社会稳定大局，政府负有不可推卸的责任，必须由政府主导并站在第一线。因案件处于司法程序中，法院也负有不可推卸的责任。法院如何与政府协调，取得政府的全力支持，是法院必须认真对待的一个课题。我院在受理朝华科技与星美联合重整案前，根据最高人民法院的要求，取得了两级政府维护社会稳定的承诺及预案；在整个重整程序中，我院领导均非常重视，多次就此项工作与政府召开协调会，特别是在债权人会议召开前夕，我院与政府共同协商，对债权人会议召开过程中的维稳工作进行了周密安排，对可能发生的突发事件制定了切实可行的预案，保证了重整程序的顺利推进及债权人会议的如期顺利召开。
（三）保持与上级法院的沟通。
       朝华科技破产重整案，是新《破产法》施行后，我院亦是市高院辖区受理的第一例重整案，审判人员缺乏相关知识的准备与积攒，也没有先例可循。据我院了解，至我院审结星美联合重整案时，全国法院受理的上市公司重整案也仅有十余起。因此，保持与上级法院的信息畅通，取得上级法院的指导与支持显得尤为重要。朝华科技与星美联合重整案，在立案工作中就得到了市高院及最高人民法院的大力支持。在案件受理前，最高人民法院钱晓晨审判长的警示性提示与鞭策，不仅使我们明白了破产重整制度的功能与立法本意，也给我们今后的工作指明了方向。在重整程序推进过程中，我院审判人员经常电话向市高院请示、求教，个别问题还直接求教于最高人民法院钱晓晨法官，他都不厌其烦地对我们进行了答疑。市高院民二庭还多次派出精干力量，亲临我院指导工作；星美联合重整案中，市高院派出他们的专家法官下挂我院担任主审人。正是上级法院的指导与支持，增强了我们的信心，给我们的工作指明了方向与重点，还给我们解答了一些法律上的困惑，才使朝华科技与星美联合重整案的审理及时顺利审结。我们相信，在上级法院的支持与指导下，朝华科技与星美联合重整计划一定能顺利执行，为战略投资者重组朝华科技与星美联合扫清障碍，为促进地方经济发展，维护社会稳定作出我们应有的贡献。